证券代码：002125                    证券简称：湘潭电化 债券代码：127109                    债券简称：电化转债               财信证券股份有限公司       对于湘潭电化科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调节公司债券        债券受托经管东说念主：财信证券股份有限公司 （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）                 二〇二五年十月                进击声明   本讲述依据《公司债券刊行与交游经管主义》《公司债券受托经管东说念主执业 活动准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券之 受托经管左券》（以下简称“《受托经管左券》”）偏执它相关信息露馅文献 以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“湘潭电化”或“公 司”)出具的相关讲明文献和提供的相关良友等，由受托经管东说念主财信证券股份有 限公司（以下简称“财信证券”或“受托经管东说念主”）编制。财信证券编制本报 告的内容及信息均起首于湘潭电化提供的良友或讲明。   本讲述不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选主见，投资者搪塞相 关事宜作出沉寂判断，而不应将本讲述中的任何内容据以当作财信证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本讲述用作其他 任何用途。    财信证券当作湘潭电化向不特定对象刊行可调节公司债券（债券简称：电 化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐东说念主、主承销商 及受托经管东说念主，捏续密切热心对捏有东说念主权益有要紧影响的事项。把柄《公司债 券刊行与交游经管主义》《公司债券受托经管东说念主执业活动准则》《可调节公司 债券经管主义》等相关端正及本期债券《受托经管左券》的商定，现就本期债 券要紧事项讲述如下：    一、本期债券基本情况    （一）注册与刊行情况    本期债券还是公司 2023 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第十五次会议、 的第八届董事会第十九次会议、2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第二十三 次会议、2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第一次临时激动大会、2024 年 12 月 三次会议审议通过。 议通过。 向不特定对象刊行可调节公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908 号）， 容许公司本次刊行的注册肯求。    本次可转债的刊行总和为东说念主民币 48,700.00 万元，刊行数目为 4,870,000 张， 召募资金总和为 48,700.00 万元，扣除保荐及承销用度 5,660,377.36 元（不含增 值税），其他刊行用度 1,702,482.14 元（不含升值税），本体召募资金净额为 世俗结伙）天健验〔2025〕2-7 号《验资讲述》考证。    （二）债券主要条件   本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券。该可转 换公司债券及畴昔调节的公司 A 股股票在深交所上市。   把柄相关法律法例的端正并采集公司财务状态和投资打算，本次刊行可转 换公司债券召募资金总和为东说念主民币 4.87 亿元（含本数），刊行数目为 4,870,000 张。   本次刊行的可调节公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次可转债的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 16 日至 2031 年 款项不另计息）。   本次刊行的可调节公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三 年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 110.00 元（含临了一期利息）。   本次可转债罗致每年付息一次的付息方式，到期归还统统未转股的可转债 本金和支付临了一年利息。公司在可转债期满后五个使命日内办理完毕偿还债 券余额本息的事项。      （1）计息年度的利息打算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东说念主按捏有的本 次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的打算公式为：I=B*i   B：指本次可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付 息债权登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率。   （2）付息方式   ①本次可转债罗致每年付息一次的付息方式，计息肇始日为本次可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺缓时间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司董事会把柄相关法律法例 及深交所的端正笃定。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付以前利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求调节成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④本次可转债捏有东说念主所获取利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。   本次可转债转股期自愿行结束之日（2025 年 6 月 20 日，T+4 日）起满六个 月后的第一个交游日（2025 年 12 月 22 日）起至本次可转债到期日（2031 年 6 月 15 日）止。（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个交游日；顺缓时间 付息款项不另计息）   可转债捏有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为公司激动。   （1）启动转股价钱的笃定   本次可转债启动转股价钱为 10.10 元/股，不低于召募讲明书公告日前二十 个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起 股价养息的情形，则对养息前交游日的交游均价按经过相应除权、除息养息后 的价钱打算）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该交游 日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的养息和打算方式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留小 数点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转 股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将递次进行转股价钱养息， 并在深交所网站和相宜中国证监会指定的上市公司信息露馅媒体（以下简称 “相宜条件的信息露馅媒体”）上刊登转股价钱养息的董事会决议公告，并于 公告中载明转股价钱养息日、养息主义及暂停转股时期（如需）。当转股价钱 养息日为本次可转债捏有东说念主转股肯求日或之后、调节股份登记日之前，则该捏 有东说念主的转股肯求按公司养息后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东说念主的债职权益或转股 生息权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债捏有东说念主权益的原则养息转股价钱。联系转股价钱养息内容及操作主义 将依据其时国度联系法律法例及证券监管部门的相关端正来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意相连三十个交游日中至少有十 五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权建议转股价 格向下修正有筹办并提交公司激动会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过 转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日前的交游日按养息前的转股价钱和 收盘价打算，在转股价钱养息日及之后的交游日按养息后的转股价钱和收盘价 打算。   上述有筹办须经出席会议的激动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 激动进行表决时，捏有本次可转债的激动应当逃匿。修正后的转股价钱应不低 于前项端正的激动会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交游日公 司股票交游均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   （2）修正关节   如公司激动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息露馅 媒体上刊登激动会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，脱手复原 转股肯求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后， 调节股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执行。   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的打算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债捏有东说念主肯求转股的数目，V 指可转债捏有东说念主肯求转股的 可转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债捏有东说念主肯求调节成的股份须为整数股。转股时不及调节为一股 的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的联系端正，在可转债 捏有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及调节为一股的本次可转债 余额以及该余额对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 110.00% （含临了一期利息）的价钱赎回未转股的可调节公司债券。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的轻易一种出当前，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，当公司股票在职何相连三十个交游日中 至少有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元（含）时。   当期应计利息的打算公式为：IA=B*i*t/365   其中：IA 指当期应计利息；B 指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的 可转债票面总金额；i 指可转债以前票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的本体日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交游 日按养息前的转股价钱和收盘价钱打算，养息日及之后的交游日按养息后的转 股价钱和收盘价钱打算。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，淌若公司股票在职何相连三十个 交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的 可转债沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而养息的情形，则在养息前的交游日按养息前的转股价钱和收盘价钱 打算，在养息日及之后的交游日按养息后的转股价钱和收盘价钱打算。淌若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述相连三十个交游日须从转股价钱养息之后 的第一个交游日起再行打算。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初次 蓬勃后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次蓬勃回售条件而可转债捏 有东说念主未在公司届时公告的回售请教期内请教并实施回售的，该计息年度不应再 哄骗回售权，可转债捏有东说念主不可屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项筹办实施情况与公司在可转债募 集讲明书中的承诺情况比较出现要紧变化，且把柄中国证监会或深交所的相关 端正被视作篡改召募资金用途，或被中国证监会或深交所认定为篡改召募资金 用途的，可转债捏有东说念主享有一次回售的职权。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可 转债沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。可转债捏有东说念主 在附加回售条件蓬勃后，不错在公司公告后的附加回售请教期内进行回售，该 次附加回售请教期内虚假施回售的，不可再哄骗附加回售权。   公司将在回售条件蓬勃后露馅回售公告，明确回售的时间、关节、价钱等 内容，并在回售期结束后露馅回售成果公告。   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的统统世俗股激动（含因本次可转债转股 变成的激动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   本次刊行的召募资金总和不跨越 48,700.00 万元（含本数），扣除刊行用度 后将沿途用于投资以下形式：                                             召募资金投资金额 序号        召募资金投资形式          总投资额（万元）                                               （万元）       年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料                形式             系数                  48,710.17       48,700.00      在本次召募资金到位前，公司将把柄召募资金投资形式实施程度的本体情 况通过自筹资金先行插足，并在召募资金到位后按影相关法例端正的关节给予 置换。淌若本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述形式召募资金拟插足的 金额，召募资金不及部分由公司以自筹资金科罚。在不篡改本次召募资金投资 项筹办前提下，公司董事会可把柄项筹办本体需求，对上述项筹办召募资金投 入规矩和金额进行适宜养息。      公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生 产和销售，本次召募资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料形式” 以及“补充流动资金”，融资范畴相宜公司需要，具有合感性，本次召募资金 主要投向公司主业。      公司还是制定了《召募资金使用经管主义》，本次刊行可转债的召募资金 将存放于公司董事会决定的召募资金专项账户中，具体开户事宜在刊行前由公 司董事会（或由董事会授权东说念主士）笃定。      本次刊行的可调节公司债券不提供担保。 告（信评委函字[2025]追踪 2935 号），看守湘潭电化科技股份有限公司的主体 信用品级为 AA，评级预测为清醒；看守“电化转债”的信用品级为 AA。      二、热隐衷项基本情况      （一）本次变更司帐师事务所情况   公司于 2025 年 10 月 28 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关 于变更司帐师事务所的议案》，尚需激动会审议通过，公司变更司帐师事务所 的要紧事项如下：   （1）基本信息 事务所称号        中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙） 诞寿辰期         2013-11-06    组织格式           格外世俗结伙 注册地址         湖北省武汉市武昌区生果湖街说念中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层 首席结伙东说念主        石文先        上年末结伙东说念主数目              216 东说念主 上年末执业东说念主员      注册司帐师                           1304 东说念主 数目           签署过证券办行状务审计讲述的注册司帐师              723 东说念主              业务收入总和            217,185.57 万元 最近一年经审计              审计业务收入            183,471.71 万元 业务信息              证券业务收入             58,365.07 万元              客户派系                   244 家              审计收费总和             35,961.69 万元                          制造业，批发和零卖业，房地产业，电                          力、热力、燃气及水坐褥和供应业，农、 （含 A、B 股）              波及主要行业      林、牧、渔业，信息传输、软件和信息 审计情况                          时候办行状，采矿业，文化、体育和娱                                     乐业              本公司同业业上市公司审计客户派系                 12 家   （2）投资者保护智商   中审众环司帐师事务所每年均按业务收入范畴购买职业背负保障，并补充 计提职业风险金，购买的职业保障累计抵偿名额 8 亿元，现在尚未使用，不错 承担审计失败导致的民事抵偿背负。   近三年中审众环司帐师事务所已审结的与执业活动相关的民事诉讼中尚未 出现需承担民事背负的情况。   （3）诚信记载   中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业活动受到行政处罚 2 次、自律监 管步履 2 次，纪律刑事背负 2 次，监督经管步履 13 次。   从业东说念主员在中审众环执业近 3 年因执业活动受到刑事处罚 0 次，47 名从业 执业东说念主员受到行政处罚 9 东说念主次、自律监管步履 2 东说念主次，纪律刑事背负 6 东说念主次、监管 步履 42 东说念主次。   （1）东说念主员信息                      何时脱手        何时脱手为 近三年签署或复               何时成为注册       何时脱手 形式组成员   姓名           从事上市       本公司提供审 核上市公司                司帐师        在本所执业                      公司审计         计办事   审计讲述情况 形式结伙         李慧      2010   2009        2016   2025   多家   东说念主         李慧      2010   2009        2016   2025   多家 署名注册  司帐师         时应生     2016   2012        2016   2025   4家 质地截止         雷小玲     1997   1997        2017   2025   多家  复核东说念主   （2）诚信信息   形式结伙东说念主、署名注册司帐师李慧近三年存在因执业活动受到证监会派出 机构的监督经管步履为：中国证券监督经管委员会海南监管局对中审众环司帐 师事务所（格外世俗结伙）执行的凯撒同盛发展股份有限公司 2020 年年报审计 形式、2021 年年报审计形式进行了查验，于 2022 年 10 月 17 日决定对李慧选定 出具警示函步履。除此以外，李慧近三年未受到其他刑事处罚、行政处罚和自 律监管步履。   署名注册司帐师时应生、形式质地截止复核东说念主雷小玲近三年不存在因执业 活动受到证监会派出机构的监督经管步履的情况，未受到刑事处罚、行政处罚 和自律监管步履。   （3）沉寂性   中审众环司帐师事务所及形式结伙东说念主、署名注册司帐师、形式质地截止复 核东说念主不存在可能影响沉寂性的情形。   （4）审计收费   公司拟定中审众环司帐师事务所 2025 年度财务审计用度为 50 万元，其中， 财务讲述审计用度东说念主民币 40 万元，里面截止审计用度东说念主民币 10 万元。审计服 务用度主要基于中审众环司帐师事务所专科办事所承担的背负和需插足专科技 术的程度，详细沟通其参与使命职工的告诫和级别相应的收费率以及插足的工 作时辰等成分订价。   （1）前任司帐师事务所情况及上年度审计主见   公司前任司帐师事务所天健司帐师事务所（格外世俗结伙）已为公司提供 审计办事跨越 10 年，上年度财务报表审计讲述及里面截止审计讲述的审计主见 均为圭臬无保寄望见。公司不存在已奉求前任司帐师事务所开展部分审计使命 后解聘前任司帐师事务所的情况。   （2）拟变更司帐师事务所的原因   鉴于前任司帐师事务所天健司帐师事务所（格外世俗结伙）已相连多年为 公司提供审计办事，为确保公司审计使命的沉寂性和客不雅性，采集公司筹办发 展需要以及对审计服求本体需求，把柄财政部、国务院国资委、证监会印发的 《国有企业、上市公司选聘司帐师事务所经管主义》（财会〔2023〕4 号），经 执行竞争性谈判相关关节，公司拟聘请中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙） 为公司 2025 年度财务讲述及里面截止审计机构。   （3）上市公司与前后任司帐师事务所的调换情况   公司已就拟变更司帐师事务所与前后任司帐师事务所进行了调换，两边均 已细察身手项，并对本次变更无异议。前后任司帐师事务所已按照《中国注册 司帐师审计准则第 1153 号——前任注册司帐师和后任注册司帐师的调换》和其 他相关要求，积极调换作念好后续相关合营使命。   （一）审计委员会审议主见   公司董事会审计委员会于 2025 年 10 月 27 日召开了 2025 年第 7 次会议， 审议通过了《对于变更司帐师事务所的议案》。审计委员会参与了本次司帐师 事务所变更事项的竞争性谈判，对中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙）进 行了审查，查阅了中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙）的联系履历证照、 相关信息和诚信记载，以为其具备证券、期货相关业务从业履历，且具备饱胀 的沉寂性、专科胜任智商和投资者保护智商，省略提供委果、公允的审计办事。 审计委员会容许变更中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙）为公司 2025 年度 财务讲述及里面截止审计机构，并容许将该议案提交董事会审议。   （二）董事会审议和表决情况   公司于 2025 年 10 月 28 日召开第九届董事会第九次会议，以容许票 8 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《对于变更司帐师事务所的议案》，容许 公司聘请中审众环司帐师事务所（格外世俗结伙）当作公司 2025 年度财务讲述 及里面截止审计机构。   （三）见效日期   本次变更司帐师事务所事项尚需提交公司激动会审议，并自公司激动会审 议通过之日起见效。   三、上述事项对刊行东说念主的影响分析   把柄刊行东说念主公告及受托经管东说念主了解，刊行东说念主本次变更司帐师事务所属于发 行东说念主筹办经过中的简单事项，公司已就上述要紧事项进行公告，上述事项未对 公司日常筹办及偿债智商组成要紧不利影响。   财信证券当作本期债券的受托经管东说念主，为充分保障债券投资东说念主的利益，履 行债券受托经管东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了调换，把柄 《公司债券受托经管东说念主执业活动准则》的联系端正出具本临时受托经干事务报 告。财信证券后续将密切热心刊行东说念主对本次债券的本息偿付情况以偏执他对债 券捏有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格执行债券受托经管东说念主职责。   特此提请投资者热心本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出独 立判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《财信证券股份有限公司对于湘潭电化科技股份有限公 司向不特定对象刊行可调节公司债券 2025 年度第二次临时受托经干事务讲述》 之签章页）                   债券受托经管东说念主：财信证券股份有限公司